Loi applicable à un contrat de vente d’arbres plantés sur un terrain loué

Par un arrêt du 10 février 2022, la Cour de justice s’est prononcée sur la définition d’un contrat ayant pour objet un droit réel immobilier et sur celle d’un contrat de bail d’immeuble au sens de l’article 6, paragraphe 4 du règlement Rome I.

CJUE 10 févr. 2022, aff. C-595/20

Contexte de l’arrêt

Un consommateur, résidant en Autriche, avait conclu avec une société ayant son siège en Suisse un contrat-cadre ainsi que quatre contrats de vente portant sur l’achat de tecks et de balsas au Brésil. Le contrat-cadre contenait deux aspects très spécifiques : un contrat de bail conférant le droit de faire pousser les arbres concernés, avec un loyer compris dans le prix de vente des arbres ; et un contrat de fourniture de services prévoyant que la société se chargeait de faire pousser les arbres, de les gérer, de les récolter et de les vendre ainsi que de reverser le bénéfice net de cette vente au consommateur. De surcroît, le consommateur pouvait, à tout moment, vendre les arbres, avec ou sans le contrat de services, à un tiers et lui en transmettre la propriété ainsi que le bail rural.

Les parties avaient décidé de soumettre le contrat-cadre et les contrats de vente au droit suisse.

Par la suite, les parties ont décidé de résilier d’un commun accord l’un des contrats de vente.

La problématique juridique

Le consommateur a toutefois introduit une action en responsabilité contre la société et a en outre soutenu qu’en tant que consommateur, il disposait, en vertu des dispositions du droit autrichien, du droit de résilier les trois autres contrats de vente.

Pour invoquer la loi autrichienne et non la loi suisse, ce dernier s’est fondé sur les dispositions du règlement n° 593/2008 du 17 juin 2008 sur la loi applicable aux obligations contractuelles (Rome I) et en particulier sur son article 6 qui dispose :

« 1. Sans préjudice des articles 5 et 7, un contrat conclu par une personne physique (ci-après le consommateur), pour un usage pouvant être considéré comme étranger à son activité professionnelle, avec une autre personne (ci-après le professionnel), agissant dans l’exercice de son activité professionnelle, est régi par la loi du pays où le consommateur a sa résidence habituelle, à condition que le professionnel :
a) exerce son activité professionnelle dans le pays dans lequel le consommateur a sa résidence habituelle, ou
b) par tout moyen, dirige cette activité vers ce pays ou vers plusieurs pays, dont celui-ci,
et que le contrat rentre dans le cadre de cette activité.
2. Nonobstant les dispositions du paragraphe 1, les parties peuvent choisir la loi applicable à un contrat satisfaisant aux conditions du paragraphe 1, conformément à l’article 3. Ce choix ne peut cependant avoir pour résultat de priver le consommateur de la protection que lui assurent les dispositions auxquelles il ne peut être dérogé par accord en vertu de la loi qui aurait été applicable, en l’absence de choix, sur la base du paragraphe 1. (…)»

En d’autres termes, le consommateur a soutenu que si les parties avaient désigné la loi suisse sur le fondement de l’article 6, § 2, la loi autrichienne, loi de sa résidence habituelle, avait en réalité vocation à s’appliquer, en l’espèce.

Mais avant de valider un tel cheminement, encore fallait-il déterminer – au regard de l’article 6, § 4, c) – si l’on n’était pas en présence d’un contrat ayant pour objet un droit réel immobilier ou un bail d’immeuble, puisque si tel était le cas, les dispositions des § 1 et § 2 de l’article 6 ne pouvaient plus s’appliquer, de sorte que le droit autrichien ne pouvait plus être envisagée.

La position de la Cour de justice

Le règlement ne définit pas les notions de droit réel immobilier ou de bail, mais il est certain que faute de renvoi exprès au droit des Etats membres, ces notions doivent recevoir une interprétation autonome et uniforme (CJUE 18 oct. 2016, aff. C-135/15).

Dès lors, il faut se garder de raisonner au regard des qualifications de chaque Etat membre et donc, du point de vue français, dont il résulte par exemple que « les coupes ordinaires des bois taillis ou de futaies mises en coupes réglées ne deviennent meubles qu’au fur et à mesure que les arbres sont abattus » (article 521 du code civil) et qu’il est possible de faire application de la théorie des meubles par anticipation en présence d’une vente d’arbres destinés à être abattus.

Au regard de ce principe d’interprétation autonome, l’arrêt du 10 février 2022 retient que le transfert du droit de propriété en l’espèce concerne non pas le terrain mais uniquement les arbres, et ce au moment de leur individualisation, de sorte que ces arbres doivent être considérés comme étant les fruits de l’exploitation du terrain sur lequel ils sont plantés. Or, selon la Cour, « un contrat dont l’objet est de disposer des fruits de l’exploitation d’un terrain ne saurait être assimilé à un contrat dont l’objet est un droit réel immobilier, au sens de l’article 6, paragraphe 4, sous c), du règlement Rome I » (arrêt, §§ 26 et 28).

La Cour se penche ensuite sur la qualification éventuelle de bail d’immeuble, visée par ce même article 6, puisque le consommateur avait pris en location le terrain. Pour ce faire, et pour assurer une cohérence d’interprétation entre les différents droits en vigueur au sein de l’Union européenne, la Cour rappelle que dans le domaine des règles de conflit de juridictions, il a déjà été jugé que la qualification de contrat de bail requiert l’existence d’un lien suffisamment étroit entre le contrat et le bien immobilier et qu’un contrat complexe portant sur un ensemble de prestations de services fournies contre un prix global payé par le client ne constitue pas un contrat de bail (CJCE 13 oct. 2005, aff. C-73/04). Dans ce cadre, l’arrêt précise que, de manière générale, la seule existence d’un contrat de bail portant sur un bien immobilier, tel qu’un terrain, ne saurait suffire à considérer que ce contrat relève de l’article 6, 4, c), du règlement Rome I (arrêt, point 31) et que, en l’espèce, l’objet principal du contrat ne consiste pas dans l’usage, dans le cadre d’un bail, du terrain puisque seule la plantation d’arbres est autorisée mais vise à générer un revenu provenant de la vente du bois obtenu à la suite de la récolte, de sorte que le bail ne vise en réalité qu’à permettre l’exécution de la vente (arrêt, pt 37). Dès lors, le contrat ne présente pas de lien suffisamment étroit avec le terrain concerné pour pouvoir être qualifié de bail d’immeuble.

En conséquence, l’arrêt énonce que :

« l’article 6, paragraphe 4, sous c), du règlement (…) doit être interprété en ce sens qu’un contrat de vente, incluant un contrat de bail et un contrat de fourniture de services, portant sur des arbres plantés sur un terrain loué dans le seul but de leur récolte à des fins lucratives, ne constitue pas un contrat ayant pour objet un droit réel immobilier ou un bail d’immeuble ».

Cette solution peut-être approuvée au regard de la jurisprudence antérieure de la Cour de justice et compte tenu de la spécificité très marquée des contrats en cause. Cela étant, un élément n’en demeure pas moins très surprenant dans cette affaire. Les contrats portaient globalement sur 7 855 arbres plantés au Brésil, d’une valeur totale de près de 213 000 euros … mais l’acheteur, qui réside en Autriche, est censé avoir la qualité de consommateur. Or, dans la mesure où l’article 6 définit le consommateur comme une partie qui contracte « pour un usage pouvant être considéré comme étranger à son activité professionnelle » et où le règlement retient « une conception assez restrictive du consommateur protégé » cette qualification ne semble pas devoir s’imposer avec évidence.

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